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日軍集中5萬兵力對山東八路軍根據地實施“鐵壁合圍”大掃蕩，形勢異常嚴峻。在敵眾我寡的情勢下，總部首長決定將部隊、機關化整為零分批突圍。祁政委為確保保育院安全，強行派在上次戰斗中負重傷現在又急于返回戰斗部隊的“神槍手”趙大魯前去協助保育院安全突圍。但趙大魯與保育院院長王維若在轉移路線與如何管理孩子的問題發生了嚴重的分歧。經過一段時間的相處他漸漸的理解了王維若作為女人的偉大，王維若也逐漸體會到了趙大魯的人格魅力。保育院在趙大魯的帶領下，歷盡千辛萬苦，幾次死里逃生，終還是被日軍包圍。危機時刻，祁政委率領的騎兵營趕到營救，孩子們一個不少的與親人團聚了。