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講一個小鎮上來了個馬戲團，把好多學生都吸引了去，許多女學生甚至女老師都被里面那個大力士吸引了，包括那個主人公（女孩子，她好象還有個好朋友）。　　但是很快事情就變了，許多人失蹤了，有些人被縮小放進一種奇怪的瓶子里，有些人被蠟象館里的蠟人（晚上會活過來）摸過后會變成蠟象，有個想幫助女主的男生就被變成蠟象了，有些人變成小丑了~　　最后出現了個怪人，有好多神奇的工具，比如可以使人暫停的遙控器拉，戴上后可以隨心所欲變換模樣的面具拉~，這個怪人和女主救了這個小鎮~然后他就大搖大擺地象所有的電影里那樣消失在夕陽中……　　PS里面那個女二號，就是女主的好朋友有點奇怪，似乎喜歡女主的爸爸………